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Sociétés anonymes

Modification de la réglementation applicable aux conventions réglementées

Depuis le 3 août 2014, la procédure des conventions réglementées est modifiée.

Désormais, les décisions du conseil d'administration ou de surveillance autorisant de telles conventions doivent être motivées, en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées (c. com. art. L. 225-38 et L. 225-86 ; loi art. 5 et 8).

De plus, les conventions conclues entre une société et une filiale détenue, directement ou indirectement, à 100 % ne sont plus soumises à la procédure des conventions règlementées (c. com. art. L. 225-39 et L. 225-87 ; loi art. 6 et 9). Il s’agit des conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis.

Par ailleurs, le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit mentionner l’existence de certaines conventions, dès lors qu’elles présentent des enjeux significatifs (c. com. art. L. 225-102-1 ; loi art. 11). Plus précisément, il s’agit des conventions conclues entre :

Enfin, les conventions déjà autorisées, dont l'effet dure dans le temps, sont dorénavant soumises à un réexamen annuel. Elles sont alors soumises chaque année au conseil d'administration ou de surveillance et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial (c. com. art. L. 225-88-1 ; loi art. 10). Une mesure transitoire permet au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de décider que les conventions qui ont été autorisées mais qui, après l'entrée en vigueur de l'ordonnance, n'auraient plus eu à l'être (conventions avec les filiales à 100 %), ne feront pas l'objet de ce réexamen annuel.

Ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, JO du 2 août, art. 5 à 11 et art. 38